克隆战争已经进行了三年,共和国即将胜利,分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵劫持议会首相帕尔帕庭潜逃,绝地武士欧比-旺•肯诺比和阿纳金奉长老院命前去营救,阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭,但格非特将军逃匿阿纳金梦见妻子阿米达拉将死于难产,困惑中求助于帕尔帕庭,后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老神马影视。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢,一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖,并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
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